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证监会:上市公司引入股权激励机制意义重大

发布时间:2020-05-21编辑:华一世纪

  证监会有关方面负责人5日表示,《上市公司股权激励管理办法》(试行)的出台是中国证券市场上的一件大事,必将对中国上市公司的规范运作与持续发展产生深远影响。

  这位负责人表示,中国证监会4日发布《上市公司股权激励管理办法》(试行),允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励,建立健全激励与约束机制,以促进上市公司规范运作与持续发展。

  他说,上市公司质量是证券市场的基石,完善上市公司治理结构是提高上市公司质量的关键。而健全的激励约束机制,又是完善上市公司治理的重要环节,关系到上市公司的规范运作与长远发展。

  随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进,上市公司的激励约束机制日益受到重视,尤其是股权激励受到市场各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性,将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关心企业的长远发展。这位负责人表示,根据有关部门调查,实践中已有部分上市公司实施了股权激励,但是,由于缺乏有关股权激励的具体规则,一些公司在实施过程中出现过度分配的倾向,相应的决策程序和信息披露缺少应有规范,而更多的公司则因缺乏相关法律依据而难以建立有效的股权激励机制,因此,亟待出台有关规则,推动上市公司建立股权激励机制,同时对股权激励予以规范。

  据介绍,相关部门对上市股权激励机制的建立与规范也非常重视。上市公司股权分置改革试点工作完成后,证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》这位负责人表示,修订后的《公司法》《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破,上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除;股权分置改革工作的全面展开,将逐步增强证券市场的有效性,为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。可以说,制定上市公司股权激励规则的条件已经具备。

  他说,在《公司法》《证券法》修订、股权分置改革全面推进的情况下,国内实施股权激励的法律环境和市场环境逐步完善,证监会推出《管理办法》正当其时。

  上述管理办法以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的,以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式,从实施程序和信息披露角度予以规范。明确了激励对象与股票来源。

  根据规定,股权激励计划的激励对象必须是公司员工,具体对象由公司根据实际需要自主确定,可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但是有污点记录的人员不能成为激励对象,以督促高管人员勤勉尽责。为保障独立董事的独立性,《管理办法》明确规定,股权激励对象不得包括独立董事。此外,财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

  在股票来源方面,上述管理办法明确了向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式。在股票数量方面,参考了国际上的一些通行做法,规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十;其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一,超过百分之一的需要获得股东大会特别批准。

  上述规定强化了业绩要求与条件。限制性股票一般以业绩或时间为条件,上市公司向激励对象授予的股票,只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。此外,管理办法对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定,并要求有明确的禁售期限。

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